发布日期：2026-06-03 19:28    点击次数：71

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　　文丨惠凯

　　4月底，证监会发布首部《上市公司董事会通告监管功令》，填补专项轨制空缺。新规从任职门槛、兼职限定、履职保险、包袱讲求等维度系统表率，直指恒久存在的岗亭虚化、权责期侮等治理痛点。追随过渡期开启，A股上市公司将迎来治理架构深度调理。这既是倒逼董秘队伍行状化进阶的蹙迫机会，更是夯实本钱商场高质地发展根基的关键落子。

　　4月底，中国证监会厚爱发布《上市公司董事会通告监管功令》（以下简称“新规”），系我国证券监管体系首部针对董秘的专项法则。“新规”从严界定职责范围、举高任职门槛、强化履职孤苦性并压实追责机制，严控违纪兼职，确立整自新渡期。针对刻下A股盛大存在的董秘身兼CFO等职、“跨界”董秘履历存疑等积弊，“新规”将倒逼上市公司加速整改，切实升迁治理水平，助力完竣新“国九条”确立的本钱商场高质地发展计谋规画。

　　董秘专项监管功令落地

　　[董秘专项功令设五大中枢条款，衔尾新“国九条”计谋规画。]　

　　“新规”对董秘淡薄了五大中枢条款：一是明确职责范围，细化董秘在信息流露、公司治理、表里部沟通等方面的具体职责；二是健全履职保险，从信息获取、履职平台、履职施助等多方面提供保险，促进董秘充分照章履职；三是完善任职不停，升迁董秘任职的专科教授及合规条款，不容可能影响孤苦履职的兼任；四是强化包袱讲求，条款上市公司建立董秘履职按期评价及包袱讲求机制，对上市公司出现非法违纪但董秘未费力尽职的，严格摄取监管措施或者实施处罚；五是明确过渡期安排，对上市公司董秘任职、兼职等事项确立过渡期至2027年底。

　　按照《公司法》等法律法则，董秘负责上市公司股东会和董事会等会议的筹划、信息流露、投资者关系等蹙迫责任，是维系公司“两会一层”运作的关键变装。“新规”的出台，意味着监管部门对董秘交付更高期待，并从法律法则的层面保险董秘责任，进而推动上市公司治理水平升迁和证券商场高质地发展。多位行状董秘对本次政策修改给出了高度评价和期待。

　　“董事会通告是我国公司治理中的关键变装，更是一个少有的从域外（英好意思法系）引入后不仅未‘水土不平’，反而被踵事增华的治理轨范。经过三十多年的发展，我国董秘的职责功能已远超国际原有的‘公司通告’职能。”从业10年的金石资源（603505.SH）董秘戴水君指出，董秘群体行状化进程高、学历脉络优、履历专科且年富力强，既是公司治理的关键东谈主物、连结投资者与上市公司的桥梁，更是监管部门的“左膀右臂”。

　　戴水君进一步暗示：“畴昔对于董秘任职和职责的条款洒落在《公司法》《信息流露不停目的》《上市公司治理准则》《股票上市功令》等一系列法律、部门法则和自律功令中，未成体系。此次‘新规’是第一部系统章程董秘的表恣意文献，突显了监管部门和商场各界对董秘岗亭的青睐与期待。”

　　A/H股双上市的新能源智能制造产业龙头企业先导智能（300450.SZ，0470.HK）董秘姚遥也向本刊暗示：“‘新规’是完善上市公司治理架构、升级内控体系的中枢抓手，通过刚性轨制预备筑牢企业治理根基。”

　　他指出，一方面，明确董秘专东谈主专岗、不容交叉兼职，表示离别臆想层、财务端与信息流露端的权责范围，破解以往岗亭虚化、权责交叉的流毒，形成权责了了、相互敛迹、协同运转的当代化治理步地。另一方面，强化董秘孤苦履职属性，推动董秘深度镶嵌公司治理全经由，前置参与紧要事项研判、轨制体系纠正、内控监督落地等关键方法，尤其适配A+H股两地上市企业的跨境监管需求，持续完善长效治理机制，稳步升迁公司治理的表率化、步调化水平，补王人里面监督短板，系统性着重治理层面的千般风险。Wind自满，先导智能近几年的交往所信息流露考评保持最高的A级，突显公司信披和公司治理进展出色。

　　对于“新规”的发布，五矿证券分析师徐林合计，其是响应2024年4月国务院印发的《对于加强监管着重风险推动本钱商场高质地发展的多少意见》（新“国九条”），推动升迁上市公司治理水平的蹙迫监管功令之一。新“国九条”开宗明义，将“将来5年基本形成本钱商场高质地发展的总体框架”和“到2035年，基本建成具有高度顺应性、竞争力、普惠性的本钱商场”当作计谋规画。其中“上市公司质地和结构赫然优化”和“上市公司质地显耀提高”是本钱商场高质地发展计谋规画的蹙迫组成部分。

　　“‘新规’的发布有助于董秘更表率地履职，使这支队伍愈加行状化、专科化，在原有邃密基础上进一步优化和升迁。”戴水君严慎暗示，“健全董秘履职保险”这少量在实践中能否落实，还要关注实践层面的效果。她建议，“董秘本人也不错借此功令出台的机会，积极争取这些保险。”

　　两千余家上市公司迎兼职整自新渡期

　　[“新规”限定董秘兼任臆想类高管，约2300家企业涉调理。]　

　　“新规”第二十六条明确章程：“董事会通告不得兼任司理、分摊臆想业务的副司理、财务负责东谈主。董事会通告兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会通告和其他职务的职责，确保有饱和的期间和元气心灵孤苦履行董事会通告职责。”这一刚性条款将对上市公司高管架构与治理逻辑产生长远影响。

　　曾在多家A/H股上市公司领有十余年履职教化的董秘倪娟指出：“‘新规’最中枢的少量，是明确条款董秘不得兼任总司理、财务负责东谈主等职务，直击畴昔上市公司治理的深层痛点。”恒久以来，大批上市公司存在董秘兼任财务总监、副总司理的情况，其背后不仅是出于从简薪酬与沟通成本的考量，更深脉络原因在于部分实控东谈主民风将中枢岗亭视为“朋友岗亭”，倾向于将大权集合于全都信任的“身边东谈主”。这种模式虽看似完竣了财务与信披的无缝对接，实则埋下了巨大合规隐患——当评判员与畅通员身份集于孑然，里面制衡便形同虚设。

　　Wind数据自满，A股商场近2300家公司的董秘身兼数职。戴水君分析，“我个东谈主交融，文献所说的‘臆想业务’主要指分娩、销售、采购等具体业务。从我战争到的情况看，照实也有一些董秘是兼任具体臆想业务的副总，但还有一些是兼任法务、投资等职能的副总。此外，早年为了升迁董秘在公司里面的地位，中小板和创业板曾相配条款董秘必须由董事或高管兼任（中小板曾章程董秘应当由董事、副总司理或财务负责东谈主担任，创业板也有访佛章程，条款董秘应当由董事、司理、副司理或财务总监担任）。因此，也形成了一批以副总司理身份存在的董秘，但这些副总其时并莫得明确的具体单干。”

　　关联词，本色性的兼任情形照旧卓绝。适度5月初，Wind统计自满，A股约有100家上市公司由总司理兼任董秘，另有近70家公司由财务总监兼任董秘。这种关键岗亭“一肩挑”的模式禁闭里面制衡，显耀镌汰了信息流露质地与公司治理透明度。

　　对于董秘轨制的变迁，戴水君感触谈：“畴昔内行哀痛董秘权力不够，现在则是哀痛元气心灵不够，是以才条款董秘聚焦本职责任。虽然，这也恰是咱们本钱商场发展的后果，董秘岗亭越来越蹙迫，董秘群体越来越专科化、行状化，得到方方面面的青睐。”

　　头部企业鼓励财信岗亭分设表率化

　　[“新规”剑指董秘兼CFO情况，部分企业启动分设整改，筑牢风控防地。]　

　　除兼任臆想高管外，澳门十大信誉网2026世界杯(中国)官网大批上市公司还存在董秘身兼财务负责东谈主的情况。值得一提的是，岗亭混同带来的风险已在处罚案例中显现。2025年5月，证监会查处两起典型案件：元谈通讯（301139.SZ）通过虚拟责任量虚增收入，清越科技（688496.SH）通过少计减值、失实销售等方式虚增利润，后者2022年虚增利润以致进取当期流露利润的104%。两家公司的时任董秘曹亚蕾、张小波均兼任财务总监，对作秀行为承担主要包袱，统统被罚没750万元，彰显了监管层惩治乱象的决心。

　　面对“新规”条款，部分企业已启动应答。比如铜陵有色总司理文燕就在近期的2025年度功绩讲解会上向本刊暗示：“公司已加强磋磨文献学习议论，后续将依据磋磨章程，竭力完竣董秘和总管帐师岗亭分设。”公告自满，铜陵有色的董秘、总管帐师由姚兵一东谈主担任。

　　近期，有部分上市公司还向股东同意将尽快完竣董秘、CFO分设，贵州茅台（600519.SH）即是其中之一。公开信息自满，贵州茅台的上一任董秘蒋焰曾同期担任贵州茅台的财务总监、副总司理三个高管职务。本年3月，公司发布公告自满，蒋焰被实施留置。后来贵州茅台的财务总监余想明代行董秘职责。本年5月22日，茅台发布公告称，余想明厚爱出任董秘，公告还同期同意“将严格按照《上市公司董事会通告监管功令》的条款，在过渡期内尽快处置董事会通告兼职问题，调理至合适功令章程”，换言之，将来茅台还将遴聘一位专职财务总监。

　　若必须在董秘与CFO之间二选一，资深董秘戴水君直言若是我方是财务布景出身，会更愿弃取CFO。她分析：“从我的角度当先不是从薪酬、责任量或晋腾飞间这些角度来琢磨，而是从风险启程。就现阶段来看，我合计董秘的风险如故刚劲于CFO。”

　　她进一步指出，董秘的风险在于“不细目性”，但信息流露简直覆盖公司臆想的方方面面，而东谈主的提神力、元气心灵和智商都是有范围的，风险却不一定可控。比如，能否准确、完好意思、实时的赢得信息，许多时候并不在董秘的把合手范围内。比较之下，CFO对我方职责范围内的事项庸俗是知情的——财务作秀、管帐处理这类行状风险，大多发生在其可控的职责范围内。而董秘的信息流露职责却涵盖公司的方方面面。“比较CFO，董秘不由我方掌控的东西实在太多。这恰是董秘履职的风险和难点方位。”

　　任职门槛升迁促董秘队伍专科进阶

　　[“新规”条款5年以上磋磨教化，年青、跨界董秘面对适配压力，加速行业仗强欺弱。]　

　　除限定兼职外，“新规”对任职资格确立了硬性门槛，明确条款上市公司董秘需具备财务、管帐、审计、法律合规、金融等领域五年以上磋磨责任教化。这一举措对“跨界”任职或凭借实控东谈主支属身份上位的大批非行状董秘组成了严峻挑战，相配是“5年红线”，径直对频年来涌现的90后乃至95后董秘群体形成了巨大的适配压力。

　　Wind数据自满，A股有近500家公司的董秘为90后，约50家为95后。一位条款匿名的上市公司董办职工涌现，年青董秘频现，一方面可能和企业主营业务调理、实控东谈主推动不停层年青化等导致的高管变动联系；另一方面是部分上市公司实控东谈主也但愿把我方的关联方相配是子女等支属推入不停层。“由于分摊具体业务的副总司理，以及财务负责东谈主需要很高的专科水忍让深厚的从业阅历，实控东谈主子女、儿媳等支属往往年龄较小，担任业务、财务负责东谈主存在较浩劫度，因此更倾向于推入董办，按照董秘的条款培养并教育。” 

　　跟着“新规”落地，开云·体育世界杯(中国)官方网站部分年青董秘开动加速离场。此外，“新规”也深刻影响着民营企业的代际传承。刻下，正处于民营上市公司合座“交棒”的蹙迫窗口期，德和衡讼师结伴东谈主田小皖2023年根据公开数据统计，近4000家民营企业上市公司中，50岁—60岁的董事长东谈主数超50%，65岁以上的董事长达300多东谈主。“新规”强制条款董秘具备更强的专科天禀，也在倒逼家眷企业加速“二代”千里下心来积聚专科教化，要么退出中枢的信披岗亭，促进家眷企业的长期得当发展。

　　东谈主才供予以内生培养为主多元补充

　　[董秘岗缺口优先里面晋升，外聘需求集合于有本钱运作教化的细分领域专科东谈主士。]　

　　跟着“新规”参加实践阶段，上市公司董秘、证券事务代表、财务负责东谈主等岗亭条款专东谈主专职，将开释大批磋磨责任机会，这对刻下业务量承压的券商投行、讼师事务所、管帐师事务所职工，将提供一定的新增管事机会。证券业协会官网自满，适度2025年12月底的保荐代表东谈主数目为8526东谈主，较2024年底约8800东谈主的限制已减少近300东谈主。

　　那么是否会出现投行保代、管帐师、讼师大批跳槽上市公司的神气？姚遥分析，从公司需求层面，上市公司更倾向依托里面晋升机制遴荐专职董秘。里面培养的证券、合规、财务主干东谈主员，恒久扎根企业，老练公司臆想模式、发展历程、组织架构与企业文化，对企业认可感强、真心度高，东谈主员平稳性与岗亭适配度更优。同期，完善里面晋升通谈，好像有用激励中枢职工、壮健东谈主才队伍，减少外部空降高管的磨合成本与不停贬抑，保险公司治理持续老成运行。

　　“并不会出现投行、管帐师事务所高端东谈主才批量转型专职董秘的情况。”姚遥合计，从商场供给层面来看，投行、管帐师事务所流动群体多集合于中低层从业东谈主员，后者虽具备财务、投行、合规基础专科智商，但责任多局限于技俩端、业务端，禁闭上市公司常态化信息流露、内控不停、投资者关系、舆情处置及跨部门协同治理的详尽教化，难以胜任董秘复合型的履职条款。至于结伴东谈主或投行不停层的高端东谈主才，由于收入弹性高、功绩激励强，行状模式与商场化属性卓绝。“上市公司董秘偏向常态化合规不停，责任节拍得当、薪酬结构固定，预测难以匹配高端乙方东谈主才的收入预期与行状诉求，主动转型能源偏弱。”

　　据Wind数据，A股5000多家上市公司的董秘2025年现款薪酬总和为46.57亿元，东谈主均梗概76万元，低于中金公司、中信证券等头部投行职工2024年的平均薪酬。

　　姚遥合计，合规风险最为蹙迫。“董秘当作信息流露第一包袱东谈主，监管敛迹严格、终生追责压力大，在内幕信息管控、监管问询应答、日常合规风控等方面包袱紧要。乙方东谈主员恒久除外部服务视角开展责任，禁闭企业里面长效风控想维，难以顺应上市公司高压合规环境，跨界转型费神较多。”

　　他指出，在董秘“新规”条款岗亭拆分整改的布景下，尽管商场将开释大批专职董秘岗亭缺口，但不会出现投行、管帐师事务所从业东谈主员批量跳槽任职上市公司专职董秘的气候。中恒久来看，董秘东谈主才缺口将主要依靠里面培养、行业内生流动填补。

　　不外，尽管有薪酬下降和监管的压力，但对于拟IPO公司或急需本钱运作的北交所上市公司而言，领有告捷保荐教化的保代照旧极具眩惑力，后者具备“懂监管、会沟通、能运作”的中枢价值。这部分细分商场的董秘外聘需求不成忽视。

　　公开信息自满，近期越来越多的上市公司出现投行布景的董秘，或者是该公司此前IPO等本钱运作的保代“变身”董秘。比如本年4月发布A股IPO招股书的扬腾改动（福建）信息科技股份有限公司，中金公司保荐。扬腾改动的董秘龚翱2017年—2024年在中金公司投行部任职，先后任投资银行部司理、高档司理、副总司理。

　　最新一个案例是，本年5月16日，科净源（维权）（301372.SZ）公告，公司副总司理、董事会通告张宁辞去董秘职务，聘任王鑫为董秘。王鑫是资深的投行东谈主，曾是民生证券投行部门高档业务副总裁、保荐代表东谈主。况且不同于前任董秘还兼任副总司理，公告自满，新董秘王鑫暂不兼任副总司理。

　　董秘变装向治理中枢枢纽加速蜕变

　　[“新规”强化董秘孤苦履职属性，配套施助机制，推动变装从援救向治理守门东谈主转换。]　

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　　频年来，监管层在从法则层面保险董秘的孤苦性和责任环境的同期，也加大了监管和刑事包袱力度，倒逼上市公司加速董秘责任的合规诞生，多家上市公司和董秘因信息流露、财务，尤其是“蹭热门”式炒作受到监管处罚。

　　本年1月，锂电板行业的盛名企业容百科技（维权）（688005.SH）公告与宁德期间缔结《配合条约》，自2026年一季度开动至2031年，容百科技统统为宁德期间供应磷酸铁锂正极材料预测305万吨，条约总销售金额超1200亿元。但经宁波监管局查明，容百科技公告流露的磋磨信息未能真实、准确、完好意思地反馈与宁德期间的配合情况。证监部门作念出处罚决定，对公司董事长、总司理白厚善给予告戒并罚金300万元，对公司董秘俞济芸给予告戒，并罚金200万元。

　　倪娟坦言，由于此前多年董秘机制不完善、董秘不够孤苦、受实控东谈主影响较大，导致A股公司治理的里面监督和举报情形较少，好意思股等锻练商场行之有用的“吹哨东谈主”轨制在A股恒久未能落地。“在过往的执业生态中，里面‘吹哨’往往极其难题。最有用的风险预警需要揭示企业里面问题，极易与所谓的‘生意奥妙’产生贬抑。举报东谈主常堕入两难：信守守秘义务，风险可能被遮盖；提供关键笔据，则面对侵权指控。”

　　除了夸大数据，“蹭热门”亦然近几年董秘被罚的主要情形。比如2026年2月，生意航天主见正巧是商场热门，双良节能（维权）（600481.SH）及股东双良集团的微信公众号发布著述《双良节能再获国际订单，助力生意航天天际探索》，立即引发股民关注和炒作。但公司并无生意航天的磋磨业务。本年3月，江苏证监局作念出处罚，对双良集团和双良节能各处以400万元罚金，对董秘杨力康给予告戒并处以250万元罚金，对品牌与全球关系部总司理陆洁处以250万元罚金。

　　公开信息自满，杨力康曾在中金公司投资银行部责任，并以中金公司投行技俩组成员的身份，参与了双良节能2022年定增的保荐承销责任。后加入双良节能担任董秘。

　　访佛的案例还有亚辉龙（维权）（688575.SH）。公司于2026年1月流露与深圳脑机星链科技有限公司缔结了《计谋配合框架条约》，并称脑机星链是一家以东谈主工智能为中枢驱能源、深耕非侵入式与侵入式双技巧旅途的科技型企业。此举引发了商场较多关注，亚辉龙的股价也随之出现较大涨幅。上交所立即督促亚辉龙发布更正公告，清亮脑机星链的脑电网络分析仪等家具尚未参加注册申诉阶段，或仍处于早期研发及临床前阶段，并对亚辉龙及董秘王鸣阳摄取警示措施。随后王鸣阳去职，董事长胡鹍辉暂期间理董秘责任。公开信息自满，胡鹍辉1991年出身，此前莫得董秘从业履历。

　　中坚科技（维权）（002779.SZ）2025年11月与华为全球具身智能产业改动中心签署配合条约备忘录。此举引发股东的关注，股价也有较好进展。但中坚科技后续未流露配合进展和实践功绩收入。尽管有股东在互动平台发问配合进展，但中坚科技和时任总司理吴明根、董秘戴勇斌莫得实时和如实回复。公司股价也于2025年12月颤动下降，跌幅接近五成。本年4月，浙江证监局对中坚科技和吴明根、戴勇斌发出《警示函》。深交所也指出，中坚科技存在未如实流露磋磨配合备忘录签署情况及互动易回话不完好意思情况，违犯深交所章程，认定吴明根、戴勇斌为违游记为包袱东谈主——而戴勇斌早在本年1月就辞职董秘。

　　董秘处罚庸俗，还反馈出跟着A股监管框架持续完善，信息流露身分越来越多，比如ESG讲述走向“全覆盖”对上市公司信息流露责任淡薄更高条款，部分董秘的常识结构偏陈旧，难以得志现在信息流露、财务合规、投资者关系等“一把抓”的岗亭条款，以至于部分券商径直下场，以第三方机构的身份交流上市公司董秘责任。

　　比如国金证券（600109.SH）近期发布的2025年年报自满，公司新近在投行总部属设“本钱估量总部”，从事上市公司信息流露估量业务及本钱计谋估量业务，主要为上市公司客户提供信息流露类、表率运作类、投资者关系不停、股票合规交往类、本钱运作决策类与财务管帐核算等六大类本钱商场估量参谋人服务。上市公司信息流露估量业务方面，适度2025年末，投行总部体系的信披估量业务已签约95家上市公司。

　　由于导致董秘被罚的诸多业务情形，并不在董秘的具体职责范围内，戴水君坦言：“若是监管好像具备一定的包容性，作念到宽严有度，能站在合理、感性的‘费力尽职’角度去看待董秘这个岗亭。或者在指出问题的同期，更进一步地告诉内行董秘该何如作念，通过连接积聚实践案例，既故意于董秘更好履职，也故意于董秘有用促进上市公司合规。对于那些日常责任中细小的、且已尽到时时关注义务的情形，不错试着给予一定包容。若是条款过于严苛，超出常理所能料想的范围，以致过度连带追责，就可能带来‘寒蝉效应’，导致优秀董秘离开这个队伍，出现劣币收场良币的神气。不利于董秘职群的发展和成长，也可能不合适监管部门出台功令的初志。我深信，大多数董秘是监管的好帮衬。”

　　前述受访者盛大合计：“‘新规’的出台，意味着董秘变装将发生根人道转换，从过往上市公司雇主的‘传声筒’‘兼职副角’，厚爱进取市公司治理的‘守门东谈主’、信息流露的‘第一包袱东谈主’转换。‘新规’更通过建立履职施助机制，为董秘照章依规履职提供了‘护身符’，确立了其当作本钱商场监管‘前列’的法律地位与赋予了董秘‘直报监管’的职权。”

　　长期来看，董秘机制趋于完善故意于升迁上市公司信息流露的透明度、真实度和准确度，对公司的估值升迁带来赫然助力。可供佐证的是，Wind自满，A股市值前20的上市公司里，18家在交往所2024年—2025年度信息流露考评里赢得级别最高的A级，这些公司盛大是各细分行业的全都龙头，市值限制赫然进取同业业平均水平。

　　戴水君乐不雅地期待：“我深信开云·体育世界杯(中国)官方网站，将来董秘职群有可能会像讼师、管帐师相似，成为一个孤苦的行状群体。董秘们完全值得为此自重。”　

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